Yeni Türk Ticaret Kanununa Göre Anonim Şirketlerde Denetim (1)

I. Giriş ;
 
6102 Sayılı Yeni Türk Ticaret Kanunu 14.02.2011 tarih ve 27846 sayılı resmi gazetede yayınlanmış olup halen yürürlükte olan 6762 sayılı Eski Türk Ticaret Kanunun yerini alarak 01.07.2012 tarihinden itibaren yürürlüğe girecektir. 6762 sayılı Eski Türk Ticaret Kanunu birçok değişikliğe uğrayarak ve bir çok maddesindeki anlatım kısmen sadeleştirilerek ve yüksek yargı kararları ve doktrinlerden esinlenerek yeni sisteme adaptasyonu sağlanmıştır. Kanunun incelenmesinde, arkaik denetimden uzaklaşarak yerine uzman denetimin yaygınlaştırılmasının amaçlandığı görülmektedir.
Yeni Türk Ticaret Kanunu’nda Anonim şirketlerde denetim ile ilgili hükümlerin madde 397 ve akabininde diğer maddelerde yer aldığı görülmektedir.
 
II. Anonim Şirketlerde Denetim ;
 
Anonim Şirketlerin finansal tablolarının denetim sisteminin tamamen değiştiği 6762 sayılı Eski Türk Ticaret Kanunu’nda yer alan herhangi bir uzmanlık ve ihtisas  gerektirmeyen murakıplarca yapılan denetimin yerini bağımsız denetim kuruluşuna yada SMMM veya YMM lerin yaptığı daha uzman bir denetime bırakmıştır.
Genel olarak Anonim Şirketlerin denetimi ile ilgili olarak madde hükümleri aşağıdaki doğrultuda düzenlenmiştir.
Genel Olarak,
Yeni Türk Ticaret Kanunu,
Madde 397 ;
(1) Anonim şirketin ve şirketler topluluğunun finansal tabloları denetçi tarafından, uluslararası denetim standartlarıyla uyumlu Türkiye Denetim Standartlarına göre denetlenir. Yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu içinde yer alan finansal bilgilerin, denetlenen finansal tablolar ile tutarlı olup olmadığı ve gerçeği yansıtıp yansıtmadığı da denetim kapsamı içindedir.
(2) Denetçinin denetiminden geçmemiş finansal tablolar ile yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu düzenlenmemiş hükmündedir.
(3) Şirketin ve topluluğun finansal tabloları ile yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, denetleme raporunun sunulmasından sonra değiştirilmişse ve değişiklik denetleme raporlarını etkileyebilecek nitelikteyse, finansal tablolar ile, birınci fıkra çerçevesinde yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu yeniden denetlenir. Yeniden denetleme ve bunun sonucu, raporda özel olarak açıklanır. Denetçi görüşünde de yeniden denetlemeyi yansıtan uygun eklere yer verilir.
–          Birınci fıkradanda anlaşılacağı üzere Anonim Şirketler ve şirketler topluluğunun denetlenmesi kanuni hükme bağlanmıştır. Bu denetime hisseleri borsada işlem gören görmeyen tüm anonim şirketler dahildir. Denetim kapsamına yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporlarında yer alan bilgilerin, denetlenen tablolar ile uyumlu olup olmadığı dahildir.
–          İkınci fıkrada, yer alan finansal tablolar ve Yönetim Kurulu Yıllık faaliyet raporu altı aylık ve yıllıktır.
–          Üçuncü fıkrada, Yıllık faaliyet raporunun Denetim raporunun sunulmasından sonra yapılan herhangi bir değişiklikte yeniden denetimin yapılmasını ve bu durumun denetim raporunda özel açıklanmasının uygun olacağı belirtilir. Değişikliğe rağmen yapılmayan yeniden denetim yok sayılır.
Denetimin konusu ve Kapsamı
Yeni Türk Ticaret Kanunu,
Madde 398 ;
(1) Şirketin ve topluluğun finansal tabloları ile yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporunun denetimi; envanterin, muhasebenin ve Türkiye Muhasebe Standartlarının öngördüğü ölçüde iç denetimin, bu Bölüm hükümleri anlamında 378 ınci madde uyarınca verilen raporların ve 397 nci maddenin birınci fıkrası çerçevesinde yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporunun denetimidir. Bu denetim, Türkiye Muhasebe Standartlarına, kanuna ve esas sözleşmenin finansal tablolara ilişkin hükümlerine uyulup uyulmadığının incelenmesini de kapsar. Denetleme, geçici 2 nci ve geçici 3 uncü maddelerde öngörülen kurul ve kurumun belirlendiği esaslar bağlamında, denetçilik mesleğinin gerekleriyle etiğine uygun bir şekilde ve özenle gerçekleştirilir. Denetleme, şirketin ve topluluğun, malvarlıksal ve finansal durumunun 515 ınci madde anlamında dürüst resim ilkesine uygun olarak yansıtılıp yansıtılmadığını, yansıtılmamışsa sebeplerini, dürüstçe belirtecek şekilde yapılır.
(2) Denetim;
a) Şirketin finansal tablolarının ve 397 nci maddenin birınci fıkrası ve 402 nci maddenin ikınci fıkrası çerçevesinde yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporunun,
b) Topluluğun konsolide finansal tablolarının ve 397 nci maddenin birınci fıkrası ve 402 nci maddenin ikınci fıkrası çerçevesinde yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporunun, denetçinin denetleme sırasında elde ettiği bilgilerle uyum içinde olup olmadığını belirtip açıklayacak şekilde yapılır.
(3) Topluluğun finansal tablolarının denetiminden sorumlu olan denetçi, topluluğun konsolide tablolarına alınan şirketlerin finansal tablolarını, özellikle konsolidasyona bağlı uyarlamaları ve mahsupları, birınci fıkra anlamında inceler; meğerki, konsolidasyona alınan şirket, kanun gereği veya böyle bir gereklilik bulunmaksızın, bu Bölüm hükümlerine uygun olarak denetlenmiş olsun. Bu istisna, merkezi yurt dışında bulunan bir şirketin bu Kanunun öngördüğü denetimle eş değer bir denetime tâbî tutulmuş olması hâlinde de geçerlidir.
(4) Denetçi, yönetim kurulunun şirketi tehdit eden veya edebilecek nitelikteki riskleri zamanında teşhis edebilmek ve risk yönetimini gerçekleştirebilmek için 378 ınci maddede öngörülen sistemi ve yetkili komiteyi kurup kurmadığını, böyle bir sistem varsa bunun yapısı ile komitenin uygulamalarını açıklayan, ayrı bir rapor düzenleyerek, denetim raporuyla birlikte, yönetim kuruluna sunar. Bu raporun esasları geçici 2 nci ve geçici 3 uncü maddelerde öngörülen kurul ve kurum tarafından belirlenir.
 
–          398’ınci madde hükmü gereğince denetim, sadece yıllık raporlar üzerinde değil tüm muhasebe sisteminin güvenirliliğini tespit etmek üzere düzenlendiği görülmektedir.
Finansal Tablolar ve Yıllık Raporların, kanun hükümlerine ve muhasebe standartlarına göre düzenlenip düzenlenmediğide görülmek üzere hazırlanmıştır.
      Ayrıca 398. maddenin 4.fıkrasına göre  Denetçi, 378.maddenin 1.ve 2. fıkrası hükümlerince öngörülen erken teşhis sistemi ve bunun için gerekli önlemlerin alınıp alınmadığını ve yetkili komiteyi kurup kurmadığını ve düzenli işletilip işletilmediğini denetim raporuyla beraber yönetim kuruluna sunması gerektiğinden bahseder.
III. Sonuç
 
         Sonuç olarak 6102 sayılı Yeni Türk Ticaret Kanununun Anonim Şirketlerde denetim ile ilgili olarak genel ve kapsam konuları incelenmiş ve yorumlanmış olup bir çok maddedeki gibi bu maddelerinde sade ve anlaşılabilir bir dille anlatıldığı görülmüştür.
 Yeni Denetim sisteminde denetimin,Uluslararası Denetim Standartları (ISA) ile uyumlu Türkiye Denetim Standartları doğrultusunda yapılacağı belirtilmiştir.
 
KAYNAKLAR

1-) 6102 SAYILI YENİ TÜRK TİCARET KANUNU  

MUHASEBENET
Hakan AKKAYA
SMMM-Denetçi

 

Bir cevap yazın