Şirketlerin Genel Kurul Seçimi

Bilindiği gibi yeni Türk Ticaret Kanunu, ülkemizde faaliyet gösteren şirketlerin daha kurumsal hale gelmesini sağlamaya yönelik olarak sermaye şirketlerine bağımsız denetim zorunluluğu getirmişti.

 

Daha sonra küçük çaplı şirketler için bu zorunluluğun mali yük getireceği öngörülerek bu şirketlerin bağımsız denetçi tutma zorunluluğu metinden çıkarıldı ve kapsam daraltıldı. Kanun hükmü gereği bağımsız denetim hizmeti almak zorunda olan şirketler Bakanlar Kurulu tarafından belirleniyor. Bu yılın başında yayımlanan Bakanlar Kurulu kararına göre, istisnai durumlar olmakla beraber genel olarak, aşağıdaki şartlardan en az ikisinin sınırlarını art arda iki hesap döneminde aşan şirketler sonraki hesap döneminden itibaren bağımsız denetçi ile sözleşme imzalamak ve şirketlerine bağımsız denetim yaptırmak zorunda.

a) Aktif toplamı elli milyon ve üstü Türk Lirası,
b) Yıllık net satış hasılatı yüz milyon ve üstü Türk Lirası,
c) Çalışan sayısı iki yüz ve üstü.

Kanuna göre bağımsız denetime tabi olacak şirketlerde bağımsız denetçinin şirket genel kurulunda seçilmesi gerekiyor. Genel kurul bu görev ve yetkisini devredemez. Üstelik bu seçimin her faaliyet dönemi ve denetçinin görevini yerine getireceği faaliyet dönemi bitmeden yapılması gerekiyor. Şirketlerin yönetim kurulları yetki alanlarına giren bu konuda bir karar alacak ve denetçi ile sözleşme imzalanacak olursa bu karar geçersiz sayılıyor. Geçersiz bir sözleşmeye göre yapılan denetim de zorunlu denetim olarak geçerli kabul edilmez, dolayısıyla TTK kapsamındaki zorunlu denetim yapılmamış olur. Bağımsız denetim kapsamında yer alan şirketlerin bu denetimi yaptırmamaları ve faaliyet raporu yazılmaması halinde TTK ve diğer mevzuat kapsamında yapılmakta olan, finansal tabloların görüşülmesi ve ibrası, kâr dağıtımı, sermaye artırımı ve azaltımı, finansal tabloların vergi beyannamelerine ek veya kredi dokümanı olarak sunulması, YMM ve SMMM’ler tarafından finansal tabloların onaylanması gibi ticari ve hukuki işlemleri gerçekleştiremez.

Bağımsız denetim kapsamındaki şirketlerin bu hususu gözden kaçırmayarak alınmış bir karar yoksa yılın geriye kalan döneminde bir genel kurul yaparak bu yönde karar almaları gerekiyor.

İptal edilen sözleşmenin Damga Vergisi
Damga Vergisi, ekseriyetle mali hayatta kayıtlı olarak çalışmak zorunda olanların ödediği bir vergidir. Bu yönüyle çokça eleştirilen ve zaman zaman kaldırılması gündeme getirilen bu vergi, azımsanmayacak bir gelir kalemi olduğu için bu düşünce kuvveden fiile geçmemiştir. Kanuna ekli listede yer alan kâğıtlar Damga Vergisi’ne tabidir.

Bu kâğıtlardan birisi de sözleşmelerdir. Şirketler personelleri, müşteri ve satıcıları ile olan ilişkilerini sözleşmelerle dizayn eder. Bu sözleşmelerde yer alan veya atıf yapılan rakamlar üzerinden nisbi olarak hesaplanan verginin vergi dairesine yatırılması gerekir. İşlem yapan memurlar ve resmi kurumlar bu vergiyi re’sen aramak zorunda. Vergiye tabi kâğıtların Damga Vergisi’nin ödenmemesinden veya noksan ödenmesinden dolayı alınması lazım gelen vergi ve cezadan, mükelleflere rücu hakkı olmak üzere, kâğıtları ibraz edenler sorumludur. Resmi daireler veya noterlerce düzenlenerek kişilere verilen veya dairede bırakılan ve Damga Vergisi hiç alınmayan veya noksan alınan kâğıtların vergisi mükelleflere, cezası düzenleyenlere aittir. Vergi ve ceza, vergi için mükelleflere rücu hakkı olmak üzere, kâğıtları düzenleyenlerden alınır.

Daha önce imzalanmış olan ve fakat hükümlerinden faydalanılmadan iptal edilen sözleşmeler de Damga Vergisi’ne tabidir. Bu sözleşmeler iptal edildi diye ödenen vergiler iade edilmez. Ancak ilk sözleşmeyi tadil eden yeni bir sözleşme imzalanacak olursa, sadece tutarın artması halinde eski tutarı aşan kısım için Damga Vergisi ödenir.

Nüsha-suret ayrımı
Damga Vergisi Kanunu uygulamasında aynı hüküm ve kuvveti haiz olmak üzere birden fazla düzenlenmiş ve taraf/taraflarınca ayrıca imzalanmış olan kâğıtların her biri nüshadır. Bu kapsamda nüshalar, belli bir hususu ispat ve belli etmek üzere müstakilen ve aynı zamanda farklı mekânlarda ibraz edilebilir mahiyette olan kâğıtlardır. Nüshaların her biri ayrı ayrı aynı nispette Damga Vergisi’ne tabidir. Suret ise aslında bulunan ibarelerin aynısını taşıyan, fakat aslında bulunan imzaları taşımayıp aslına uygun olduğuna ilişkin onaylayanın imzasını veya kaşesini ihtiva eden kâğıtları ifade eder. Taraflarca düzenlenerek imzalanmış, diğer bir ifadeyle hukuken tekemmül etmiş bir kâğıdın usulüne uygun olarak çıkarılmış, ancak taraflarınca ayrıca imzalanmamış örnekleri surettir. Kâğıtların fotokopi ile çoğaltılmış örneklerinin de “Aslına uygundur” ya da “Aslı gibidir” şerhi ile onaylayanın imzası veya kaşesini ihtiva etmesi halinde mahiyeti itibarıyla suret; kâğıdın taraflarınca ayrıca imzalanması halinde ise nüsha olarak değerlendirilmesi gerekmektedir. Suretler Damga Vergisi’ne tabi değildir.

Kaynak: http://www.zaman.com.tr/yazarlar//sirketler-bagimsiz-denetcilerini-genel-kurulda-secmeli_2317820.html

 

Bir cevap yazın